上海中继电力设备制造有限公司成立于2010年4月，位于国际大都市上海市奉贤区，注册资本600万，自成立以来经营状况良好。现公司因生产规模扩大，欲寻求有实力厂家、组织或个人合作，以股权股份转让、出售或合作经营等方式进行合作，要求有相应行业背景或实力的公司、组织或个人，能给公司带来相应订单增长以实现快速稳定发展，作为回报公司将以分红、股权股份转让、出售等方式合作。具体合作方式面议。营业执照内容可用于以下方面：电力设备的生产销售及招投标、输配电成套设备的生产销售及招投标、电力变压器的生产销售及招投标、开关柜的生产销售及招投标、发电设备的生产销售及招投标、无功补偿装置及控制设备的生产销售及招投标、电力电容器电抗器互感器断路器熔断器开关电线电缆开关熔断器变流器仪器仪表的生产销售及招投标。
有意向者请与公司杨经理联系。

导读：股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。

　　案例分析：

　　刘某与他人合资创办公司，出资2万元占有50%股权。后其将名下的一半股权转让给潘某，但未在协议中约定转让对价。日前，刘某起诉潘某，要其以股东出资额作为股权转让对价支付1万元。审理认为，公司经营活动受市场因素影响较大，资产情况并非处于固定状态，股东出资额与股权价值并非处于等值状态，刘某的主张混淆了股权与出资的概念，一审判决驳回其诉讼请求。

　　2010年2月，刘某与他人各投资2万元成立一家公司，刘某占有公司的50%股权。同年8月至11月间，刘某先后两次与潘某签订股权转让协议，将名下一半的股权转让给潘某。公司召开股东会，同意二人签订的股权转让协议，潘某成为公司合法股东。

　　然而，签订转让协议后，潘某并未向刘某支付股权转让款。刘某遂起诉，要求潘某给付股权转让费1万元。潘某在法庭上辩称，股权转让款的数额不能以出资额来计算，而应以转让时公司净资产来确定，股权转让时公司处于亏损状态。潘某表示，刘某当时是将股份无偿赠给他的，变压器厂股权转让合作经营，因为自己懂经营。他成为股东后，已先后投入5万余元。

　　滨海新区人民院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，买受人支付对价并取得股权的民事行为。股权转让协议属于有偿协议，转让标的的对价是该类合同的必备条款，股权转让合作经营，如缺少该条款，合同无法履行。本案原、被告签订的两份股权转让协议，只约定了转让股权数额，没有约定转让的对价和支付对价的时间，故原、被告的股权转让不具有可履行性。

　　认为，原告主张按固定出资额来确定股权转让的对价，但公司经营活动受市场因素影响较大，资产情况并非处于固定状态，而是随着市场的变化而不断变化，股东的出资额与股权的价值并非处于一种等值状态，若以股东的出资额作为股权转让价格，混淆了股权与出资的概念，故对该主张不予采纳。
相关法律见解：

　　价格的确定方式之所以重要，是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要根据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了限度解决这一问题的。

　　根据笔者的经验，我们对价格的确定方式归纳了几种方法：资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格;溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据;综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。

上海中继电力设备制造有限公司因生产规模扩大，欲寻求有实力厂家、组织或个人合作，以股权股份转让、出售或合作经营等方式进行合作。营业执照内容可用于以下方面：电力设备、输配电成套设备、电力变压器、开关柜、发电设备、无功补偿装置及控制、电力电容器电抗器互感器断路器熔断器开关电线电缆开关熔断器变流器仪器仪表的生产销售及招投标。
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附：股权收购协议

　　第三章　转让股权转让的安排

　　第九条　甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

　　第十条　为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);

　　2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);

　　3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：

　　(1)批准甲方向乙方转让转让股权;

　　(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;

　　(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及

　　(4)通过新的董事人选。

　　4.甲乙双方共同向_________市对外经济贸易会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易会要求的其他有关文件。

　　5.取得_________市对外经济贸易会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;

　　6.实业公司向_________市工商行政局办理上述股权变更的工商登记手续。

　　第四章　转让对价及支付方式

　　第十一条　甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告a所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

　　第十二条　乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。

　　第五章　终止托管的安排

　　第十三条　甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

　　第十四条　为完成托管股权的转让，电缆厂股权转让合作经营，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三);

　　2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：

　　(1)批准甲方向受让方转让转让股权;

　　(2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);

　　(3)通过新的董事人选;及

　　(4)通过新的监事人选。

　　3.甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。_________财政厅审核后报批准。及

　　4.中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。

　　第十五条　甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。